Quando vendi le quote della tua azienda, il prezzo scritto nel contratto non è quello che ti resta. Fra la firma e il bonifico c’è la tassazione della plusvalenza, e il modo in cui la vendita è organizzata può spostarla di centinaia di migliaia di euro. In questo articolo trovi le regole di base per una persona fisica che cede quote di una società non quotata: quanto si paga, come funziona la rideterminazione del valore delle quote e cosa cambia se le quote stanno in una holding.
Non è una consulenza fiscale. Le scelte sulla struttura della vendita si fanno con il commercialista, prima di firmare. Noi siamo consulenti finanziari: ci interessa che tu sappia quanto ti resterà davvero, perché è da quella cifra che parte il piano per il ricavato.
La plusvalenza e il 26%
La plusvalenza è la differenza fra il prezzo che incassi e il costo fiscalmente riconosciuto delle quote, cioè in genere quanto le hai pagate o conferite, più gli oneri legati all’acquisto. Gli interessi passivi non si aggiungono. Lo stabilisce l’articolo 68 del Testo unico delle imposte sui redditi (d.P.R. 917/1986); dal 1° gennaio 2027 la stessa regola passa nel nuovo Testo unico (d.lgs. 19 giugno 2026, n. 117), che riordina le norme senza cambiare le aliquote.
Su quella differenza una persona fisica paga un’imposta sostitutiva del 26%. Per chi ha fondato l’azienda il costo riconosciuto è spesso molto basso, a volte il solo capitale versato alla costituzione: quasi tutto il prezzo diventa plusvalenza.
Qualificate o no, dal 2019 cambia poco
Per una società non quotata, una partecipazione è qualificata se dà più del 20% dei diritti di voto in assemblea ordinaria o più del 25% del capitale. Fino al 2018 le plusvalenze sulle qualificate entravano in parte nel reddito e si tassavano con l’IRPEF. La legge di bilancio 2018 ha cambiato le regole: per le cessioni dal 1° gennaio 2019 anche le qualificate pagano la stessa imposta sostitutiva delle altre. Oggi, per chi vende quote da persona fisica, la percentuale è la stessa sopra e sotto la soglia.
La rideterminazione del valore delle quote
C’è un modo, previsto dalla legge, per alzare il costo fiscale delle quote prima di venderle: la rideterminazione del valore, chiamata spesso rivalutazione. La regola sta nell’articolo 5 della legge 448 del 2001, e dalla legge di bilancio 2025 non è più una proroga di anno in anno ma una possibilità stabile.
Come funziona oggi, secondo il testo in vigore:
- si possono rideterminare le quote possedute al 1° gennaio dell’anno;
- il valore lo stabilisce una perizia giurata di stima, che va redatta e giurata entro il 30 novembre dello stesso anno;
- sul valore periziato si paga un’imposta sostitutiva del 21%, entro il 30 novembre;
- l’imposta si può pagare in tre rate annuali di pari importo, con interessi del 3% annuo sulle rate dopo la prima.
Il punto da non sbagliare: il 21% si paga sull’intero valore rideterminato, non sulla plusvalenza. Per questo conviene solo quando il costo fiscale di partenza è molto basso rispetto al valore delle quote.
Un esempio con i numeri
Hai fondato la società con 100.000 euro di capitale, e oggi un acquirente offre 2,1 milioni per le tue quote. La perizia, al 1° gennaio, le valuta 2 milioni.
- Senza rideterminazione. La plusvalenza è 2,1 milioni meno 100.000 euro, cioè 2 milioni. Al 26% fanno 520.000 euro di imposta.
- Con la rideterminazione. Paghi il 21% su 2 milioni, cioè 420.000 euro. Il nuovo costo fiscale è 2 milioni, quindi alla vendita la plusvalenza è di soli 100.000 euro: al 26% fanno 26.000 euro. In tutto 446.000 euro, più il costo della perizia.
In questo caso il risparmio è di circa 74.000 euro, prima della perizia. Ma basta un costo di partenza più alto perché il conto si rovesci. Facendo il calcolo con le due aliquote, la rideterminazione conviene solo se il costo fiscale delle quote è sotto un quinto circa del loro valore: con 2 milioni di valore, sotto 385.000 euro. Sopra quella soglia si paga di più rivalutando che vendendo e basta.
Ci sono altri aspetti che il commercialista valuterà: i tempi fra perizia e firma, il prezzo finale diverso da quello periziato, le rate. Ma l’ordine di grandezza va conosciuto prima della trattativa, non dopo.
Se le quote stanno in una holding
Le cose cambiano molto se a vendere non sei tu ma una tua società. Per una società di capitali le plusvalenze su partecipazioni sono esenti al 95% se si rispettano i requisiti della cosiddetta PEX, la participation exemption dell’articolo 87 del Testo unico. Si tassa il 5% con l’IRES al 24%: sul totale della plusvalenza è circa l’1,2%.
I requisiti sono quattro, e devono esserci tutti:
- possesso ininterrotto delle quote dal primo giorno del dodicesimo mese prima della vendita;
- quote iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il possesso;
- società partecipata non residente in un paese a fiscalità privilegiata;
- società partecipata che svolge un’impresa commerciale: per una società con patrimonio prevalentemente immobiliare si presume di no.
Due avvertenze. La prima: il ricavato resta nella holding. Quando lo distribuisci a te come dividendo paghi il 26%, quindi la PEX rinvia la tassazione più che eliminarla. Ha senso se il patrimonio deve restare investito nella società, ed è lì che va gestito. Come si investe la liquidità di una holding, e come si tassano i suoi redditi, lo spieghiamo nella guida alla tassazione degli investimenti in holding.
La seconda: portare le quote in una holding poco prima della vendita non è automatico. Il conferimento ha regole proprie, nell’articolo 177 del Testo unico, e in alcuni casi allunga il periodo di possesso richiesto per la PEX fino a sessanta mesi. È una scelta da fare con anni di anticipo, con il commercialista, non nelle settimane della trattativa.
Prezzo a rate e prezzo legato ai risultati
Molte vendite non si chiudono con un unico bonifico: una parte del prezzo arriva dopo qualche anno, o dipende dai risultati dell’azienda, il cosiddetto earn-out. Quando e come si tassano quelle somme dipende da come è scritto il contratto, ed è una delle domande da fare al commercialista prima di firmare. Dal punto di vista finanziario conta un’altra cosa: una parte del prezzo che arriverà più avanti, e forse non tutta, non va contata nel piano come se fosse già in banca.
Dalla cifra netta al piano
Una volta chiaro quanto ti resterà dopo le tasse, comincia la parte di cui ci occupiamo noi: dove tenere il ricavato nei primi mesi, quanto puoi prelevare ogni anno e per quanto tempo, come lasciarlo ai figli. Lo raccontiamo nella pagina dedicata alla consulenza per chi vende l’azienda. Se con la vendita pensi di smettere di lavorare, parti da quanto puoi prelevare se smetti presto; se il ricavato finirà in una società, dalla nostra guida alla consulenza per le holding.
Sappi quanto ti resterà, e cosa farne
Lavoriamo insieme al tuo commercialista sulla parte finanziaria della vendita. Non vendiamo prodotti: la prima consulenza è gratuita.
Domande frequenti sulla tassazione della cessione di quote
Quanto si paga di tasse sulla vendita delle quote di una srl?
Una persona fisica paga un’imposta sostitutiva del 26% sulla plusvalenza, cioè sulla differenza fra il prezzo incassato e il costo fiscalmente riconosciuto delle quote. Dal 2019 la percentuale è la stessa per le partecipazioni qualificate e per quelle non qualificate.
Quando conviene la rideterminazione del valore delle quote?
Quando il costo fiscale delle quote è molto basso rispetto al loro valore. L’imposta sostitutiva del 21% si paga sull’intero valore periziato e non sulla sola plusvalenza: con le aliquote di oggi conviene, in linea di massima, solo se il costo fiscale è sotto un quinto circa del valore.
Vendere le quote tramite una holding fa pagare meno tasse?
Se ci sono i requisiti della PEX, la holding tassa solo il 5% della plusvalenza con l’IRES. Ma il ricavato resta nella società, e quando viene distribuito come dividendo si paga il 26%. Il conferimento delle quote in una holding ha poi regole e tempi propri, da pianificare con anni di anticipo insieme al commercialista.
