Come scrivere la “Relazione sul programma di attività e la struttura organizzativa” per Consulenti Finanziari Autonomi

In questo articolo a cura di Filippo Angeloni (CEO di Athena SCF), parleremo del documento richiesto dall’OCF in fase di iscrizione all’albo OCF, stiamo parlando della relazione sul programma di attività e la struttura organizzativa.

Chi deve presentare tale documento?

• Tutti i consulenti finanziari autonomi (CFA) che scelgono di lavorare in autonomia (senza appoggiarsi unicamente ad un SCF);
• Tutti i consulenti finanziari autonomi (CFA) che scelgono di lavorare per una SCF ma vogliono lavorare anche in autonomia (quindi non lavorano esclusivamente per SCF);
• Tutte le società di consulenza finanziaria che vogliono iscriversi nell’apposito ramo dell’albo OCF.

Chi NON deve presentare tale documento?

• Tutti i consulenti finanziari autonomi (CFA) che scelgono di lavorare esclusivamente per un SCF.
• Tutti i promotori finanziari (i consulenti quindi che lavorano per banche o mandanti)

Non voglio mentirti, è pressoché impossibile preparare in autonomia tale documento.

l’OCF infatti richiede che lo stesso sia veramente molto approfondito e in linguaggio giuridico.

La relazione sul programma di attività e la struttura organizzativa, in media è un documento di 90-140 pagine circa, l’OCF inoltre, dopo un primo invio di tale documento, ci richiederà certamente delle modifiche e revisioni.

L’OCF però non fornisce supporto, proprio questo per preparare tale documento è necessario farsi assistere da chi ci è già passato.

L’unica cosa che si limita a fare l’OCF è fornire un documento PDF con un indice e uno schema da seguire per la preparazione del documento richiesto.

Per preparare tale documento è necessario quindi seguire l’indice fornito dall’OCF.

N.B. Ci si dovrà limitare a redigere l’intera relazione nel senso indicato e conformemente al modello di Relazione fornito dall’Organismo, eliminando qualunque altro tipo di informazione non richiesta, non pertinente e non in linea con le attività previste dal predetto art. 18-ter TUF (i.e. ricostruzione storico economiche, grafici e dati non riguardanti l’andamento della società, ecc.).

ed anche ovviamente lo schema proposto dal medesimo organismo, ho aggiunto alcuni spunti utili per preparare il documento. (N.B. tieni presente che alcuni moduli variano se stiamo parlando della relazione da produrre in capo alla SCF)

Schema

1. Programma di attività (per i successivi tre anni)
   1.1 Contenuti del servizio del servizio di consulenza
   Descrizione dei contenuti del servizio di consulenza, specificando gli strumenti finanziari oggetto della consulenza in materia di investimenti e i servizi accessori di cui a nn. 3 e 5 dell’allegato 1, sezione B, del Testo Unico che saranno eventualmente esercitati congiuntamente al servizio di consulenza. E’ necessario ricordarsi che l’art.18-ter del TUF circoscrive l’ambito di operatività delle società di consulenza finanziaria ai soli valori mobiliari e quote di organismi di investimento collettivo con esclusione degli strumenti del mercato monetario e di ogni forma di contratti derivati. Distinguere ed elencare le ulteriori attività prestate e precisare che solo le ulteriori attività prestate, non rientranti tra i servizi accessori, sono sottratte alla vigilanza dell’Organismo. In tale senso dovranno fornirsi analoghe precisazioni anche nell’informativa fornita ai clienti. Inoltre se si intendono fornire raccomandazioni personalizzate su “prodotti assicurativi con finalità di risparmio” è necessario indicare che tali attività saranno escluse dal servizio di consulenza in materia di investimenti, in quanto soggette a specifiche autorizzazioni.
   1.2 Target clientela potenziale e distribuzione geografica dell’attività
   Indicare la tipologia e l’ubicazione geografica della clientela “target” (ripartizione attesa del numero di clienti per area geografica suddivisa in nord, centro e sud Italia) e sulla distribuzione geografica di svolgimento dell’attività. E’ necessario limitarsi alla tipologia e all’ubicazione geografica della clientela target nonché alla distribuzione geografica di svolgimento dell’attività.
   1.3 Modalità di svolgimento del servizio
   Descrivere le modalità di prestazione del servizio specificando in particolare l’utilizzo di tecniche di comunicazione a distanza (comunicazioni elettroniche), l’eventuale operatività al di fuori del luogo individuato come domicilio eletto, il ricorso a sistemi automatizzati o semiautomatizzati. E’ necessario poi indicare che nel ricorso a sistemi automatizzati o semi automatizzati di prestazione del servizio di consulenza, in ogni caso, la responsabilità di eseguire la valutazione di adeguatezza, così come previsto dall’art. 167, comma 1, del Regolamento Intermediari resta in capo alla Società (oppure al CFA).
   1.4 Attività promozionali e pubblicitarie
   Fornire informazioni sulle attività promozionali e pubblicitarie che verranno condotte. Nello svolgimento di attività promozionali e pubblicitarie la Società dovrà rispettare sempre e comunque il requisito di indipendenza ai sensi dell’art. 3 del D.M. n. 66/2012, e pertanto qualunque attività intrapresa sarà tale da non pregiudicare la sussistenza di tale requisito. Infine, relativamente alla circostanza per cui la società disporrà di un sito internet proprietario sul quale fornire informazioni relative alla propria attività, si chiede di dare evidenza all’interno del punto in parola che l’attività svolta, per il tramite del predetto sito, sarà conforme a quanto previsto dalla normativa di settore.
2. Struttura organizzativa
   2.1. Personale
   Indicare le funzioni e le mansioni dei soggetti che eventualmente partecipano alla prestazione del servizio di consulenza, specificando le misure atte a garantire che tali soggetti possiedano sufficienti competenze e conoscenze (piano di formazione) e dedichino tempo sufficiente per svolgere le funzioni (art. 176, comma 1, lett. d), Reg. Int.).
   2.2 Attività esternalizzate
   Indicare quali funzioni, servizi, e attività aziendali intende esternalizzare o sono destinate ad essere esternalizzate.
3. Misure e Procedure
   3.1 Processo di selezione della congrua gamma
   Descrizione del processo di selezione finalizzato a valutare e confrontare una congrua gamma di strumenti finanziari
   disponibili sul mercato previsto dagli artt. 162, comma 1, lett. b), c) e f) e 176, comma 1 lett. b), del Reg. Int.
   Indicare in particolare le fonti di informazione e dei dati utilizzate (es. info providers, web, stampa, altro) e
   l’eventuale utilizzo di programmi informatici avendo cura di specificare se sono stati sviluppati internamente o
   esternamente.
   3.2 Raccolta di informazioni sugli strumenti finanziari
   Descrivere le disposizioni previste dall’art. 162, comma 1, lett. f) del Reg. Int. adottate per ottenere le necessarie
   informazioni sugli strumenti finanziari e sui loro processi di approvazione, compreso i loro mercati di riferimento e
   per comprendere le caratteristiche, il mercato di riferimento identificato di ciascuno strumento finanziario.
   3.3 Obblighi informativi alla clientela o potenziale clientela
   Descrizione delle modalità adottate per l’adempimento degli obblighi informativi alla clientela o potenziale clientela
   previsti dagli artt. 165, 168, 169, 170, 173, 174 e 176, comma 1 lett. a) e b), del Reg. Int

3.4 Raccolta di informazioni della clientela o potenziale clientela
Descrivere le misure e le procedure per l’adempimento degli obblighi previsti dagli artt. 162, comma 1, lett. g), 167 e
176, comma 1, lett. a) e b) del Reg. Int.
3.5 Classificazione della clientela
Indicare i criteri e modalità di classificazione della clientela (retail, professionale) ai sensi degli artt.168 e 176,
comma 1 lett. a) e b), del Reg. Int.
3.6 Valutazione di adeguatezza
Descrivere le procedure predisposte adottate per adempiere agli obblighi previsti dagli artt.171 e 176, comma 1 lett.
a) e b), del Reg. Int.
3.7 Rendicontazione alla clientela
Indicare la frequenza minima e le modalità della rendicontazione prevista dagli artt. 172, 175 e 176, comma 1, lett.
a), del Reg. Int.
3.8 Politiche e pratiche retributive
Descrivere le politiche e le pratiche retributive definite e le relative procedure interne adottate ai sensi dell’art. 176,
commi 3-6, del Reg. Int.
3.9 Politiche sui conflitti di interesse
Descrivere le politiche sui conflitti di interesse adottate ai sensi degli artt. 177 e 176, comma 1 lett. a), b) e c), del
Reg. Int.
3.10 Registrazione delle operazioni
Descrivere le modalità e i mezzi per la gestione e la conservazione delle registrazioni previste dagli artt. 178 e 176,
comma 1 lett. b), del Reg. Int.
3.11 Obbligo di riservatezza
Descrivere le misure adottate a garanzia dell’obbligo di riservatezza delle informazioni acquisite dai clienti previsto
dall’art. 162, comma 2, del Reg. Int.
3.12 Antiriciclaggio
Descrizione delle procedure adottate relative alla funzione antiriciclaggio ai sensi dell’art. 176, comma 1, lett. c), del
Reg. Int.

4. Informazioni finanziarie
   4.1 Informazioni sui piani previsionali dei primi 3 anni di attività
   Indicare le informazioni finanziarie previsionali, specificando gli investimenti che si intendono effettuare, i costi
   operativi ed i risultati economici attesi.

Per ogni voce di questo schema dobbiamo quindi produrre contenuti e spiegazioni all’OCF in linguaggio giuridico.

L’unico campo dove possiamo non utilizzare un linguaggio giuridico è la voce 4. Informazioni finanziarie.

in questo campo dobbiamo indicare le informazioni finanziarie previsionali, specificando gli investimenti che si intendono effettuare, i costi operativi ed i risultati economici attesi. Si tratta ovviamente nel caso dei ricavi solo di una previsione, è una sorta di Business Plan semplicifato.

Questa voce potrebbe ad esempio essere formulata in questo modo:

“Il CFA prevede di effettuare investimenti iniziali per l’avvio dell’attività quali i software operativi ed i supporti informatici. 

Il CFA prevede di effettuare investimenti per i prossimi anni per sviluppare un proprio sito internet, e per ottenere visibilità online tramite website e social network. 

Per quanto riguarda le forme di finanziamento non è prevista nessuna necessità finanziaria, per cui il CFA non andrà ad utilizzare alcun capitale di debito.

In merito alla previsione dell’andamento dei ricavi il CFA prevede uno sviluppo in positivo già dall’inizio dell’attività grazie alle sue conoscenze pregresse ed alle campagne pubblicitarie mirate.

Il CFA ipotizza quindi un incremento dei ricavi annui costante a fronte di costi fissi e variabili che non aumenterebbero in maniera proporzionale.

Alla luce di tali considerazioni si riporta un piano economico previsionale dei primi 3 anni di attività.

Informazioni finanziarie previsionali, conto economico e stato patrimoniale previsionale, risultati economici attesi

Secondo le stime di previsione il CFA stima di acquisire circa 10 clienti nell’arco dell’anno 2023, arrivando successivamente a 14 clienti nell’anno 2024, 20 clienti nell’anno 2025.

I costi operativi ipotizzati in fase di business plan dal CFA includono tutte le seguenti voci di costo:

• Software
• Assicurazione CFA
• Costo formazione obbligatoria CFA
• Quota annua OCF
• Quota Nafop
• Commercialista
• Affitto locali
• Bollette
• Trasferte
• Pubblicità

Gli ammortamenti si basano sugli investimenti in hardware (Smartphone, Personal Computer, Videocamera, Microfono, Set luci da Studio, Cavalletto Videocamera) ed in quelli riferiti alla creazione del Website.”

Per gli altri punti è necessario di volta in volta produrre contenuti in linea con il consulente che chiede l’iscrizione all’albo.

Se necessiti di un supporto per preparare questo documento e per iscriverti all’albo OCF noi ti possiamo aiutare.